Code des sociétés et associations : ce qui change pour les Sociétés à Responsabilité Limitée

La réforme du droit des sociétés et des associations entraîne de nombreux changements pour tous les types de sociétés. Les Sociétés à Responsabilité Limitée, en particulier, sont désormais tenues de respecter un certain nombre de nouvelles règles.

Comme nous le rappelions dans notre article sur la réforme du droit des sociétés et des associations, le nouveau code réglementaire implique des changements statutaires pour toutes les entreprises. Ces changements concernent notamment ce que l’on appelle désormais la SRL. Celle-ci regroupe sous un même sigle les anciennes SPRL, SPRL unipersonnelles, SPRL Starter et sociétés agricoles.

Promotion des règles éthiques et de bonne gouvernance

Les nouvelles règles entendent simplifier les différentes formes de sociétés reconnues. Elles ont aussi pour objectif de réguler les pratiques quotidiennes au sein de l’entreprise. À cette fin, différentes mesures sont entrées en vigueur. Parmi celles-ci : la présentation d’un plan financier plus détaillé lors de la création et un test de bilan ou de liquidité.

Ce test de bilan ou de liquidité doit être réalisé avant la distribution de bénéfices ou de réserves. La distribution ne pouvant intervenir que dans la mesure où le test a établi que l’actif net reste positif en cas de distribution et que les dettes peuvent être remboursées sur une période de 12 mois.

La procédure à suivre en cas de conflit d’intérêts avec la SRL dont vous êtes l’administrateur a elle aussi été modifiée. Désormais, l’administrateur confronté à un potentiel conflit avec la société doit en avertir ses collègues. Ces derniers délibèrent pour prendre la décision. Le nouveau Code des sociétés et associations prévoit explicitement que l’administrateur concerné ne peut pas participer aux délibérations.

Cette procédure n’est pas anodine. En cas de non-respect, tout ayant droit peut demander l’annulation de la décision. Et surtout, votre responsabilité peut être engagée pour un éventuel préjudice que la société subirait du fait que vous avez bénéficié d’un avantage financier illégitime.

Disparition du concept de capital et procédure de sonnette d’alarme

Les fondateurs d’une SRL ne doivent plus prévoir de capital minimum légal (18.550 €), comme c’était le cas auparavant. Le patrimoine de la société est maintenant constitué par les apports des associés. Ces apports peuvent être de diverses natures : argent, patrimoine immobilier mais aussi savoir-faire et heures de travail.

Pour les anciennes SPRL, le montant de capital libéré est comptabilisé sur un compte de capitaux propres statutairement indisponibles. La partie non libérée est comptabilisée sur un compte de capitaux propres « apports non appelés ». Dans les deux cas, ces montants ne sont pas censés être distribués, même si des dérogations sont possibles.

Autre modification touchant les Sociétés à Responsabilité Limitée, celle concernant la procédure de la sonnette d’alarme. Auparavant, il fallait convoquer une assemblée générale dès que l’actif net de la société était inférieur à certains seuils. Ces seuils étant eux-mêmes liés au capital social. Le concept de capital ayant disparu, la procédure s’appliquera dorénavant dans deux cas. Dès que l’actif net est négatif. Ou dès qu’il est inférieur au montant des capitaux propres indisponibles.

La procédure de la sonnette d’alarme sera également d’application si la société n’est raisonnablement plus capable de respecter ses obligations de paiements sur une période de 12 mois. La vigilance et un bon suivi comptable s’imposent pour éviter toute mauvaise surprise.

Plans financiers plus détaillés, documents comptables pour les tests de bilan ou de liquidité et les procédures de conflit d’intérêt, suivi de la santé financière de la société… L’équipe de la Fiduciaire Maenhout est prête pour répondre aux nouvelles dispositions du Code des sociétés et associations et pour vous conseiller.

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